評論員文章

一邊是結構性存款爆發式增長;一邊是商業銀行結構性存款產品運作管理不規范、誤導銷售、違規展業等亂象頻出。

10月18日，為了進一步規范商業銀行結構性存款業務，銀保監會制定并發布《關于進一步規范商業銀行結構性存款業務的通知》(下稱《通知》)，對結構性存款的發行主體、銷售管理、產品設計、信息披露等方面提出了全方位、嚴格的要求。

《通知》明確結構性存款定義，嚴格區分結構性存款與一般性存款。并提出，發行結構性存款的銀行應具備普通類衍生品交易業務資格。

“結構性存款絕不等于一般存款，只要不是一般存款，或多或少都有投資風險。從業人員必須主動告知其不同之處。”德意志銀行董事總經理、財富管理中國區總經理彭彥杰這樣說。

有風險：結構性存款絕不等于一般存款

對于投資者來說，結構性存款到底是否存在風險隱患?

《通知》特別要求，銀行銷售結構性存款應充分揭示風險，向投資者明示“結構性存款不同于一般性存款，具有投資風險，您應當充分認識投資風險，謹慎投資”，并在顯著位置以醒目方式標識最大風險或損失，確保投資者了解結構性存款的產品性質和潛在風險，自主進行投資決策。

所謂結構性存款是指商業銀行吸收的嵌入金融衍生產品的存款，通過與利率、匯率、指數等的波動掛鉤或者與某實體的信用情況掛鉤，使存款人在承擔一定風險基礎上獲得相應的收益。

與一般性存款相比，結構性存款產品結構復雜，收益存在不確定性，風險程度較高，應比照資管產品銷售管理要求，適用更加嚴格的產品銷售、投資者適當性管理以及信息披露等監管要求。

然而，受銀行存款競爭壓力不斷加大、資管新規禁止發行保本理財產品等因素影響，我國結構性存款快速增長，同時也出現了產品運作管理不規范、誤導銷售、違規展業等問題。

比如，在宣傳銷售方面，部分銀行營銷人員在產品宣傳推介過程中片面強調結構性存款的安全性和收益性，并強化了存款人對于結構性存款收益的“剛兌”預期。

“不少銀行用結構性存款作為對保本、穩健理財產品的替代，但對老百姓來說強化了剛性兌付的概念，這對資管新規、投資者教育是非常不利的。” 中國人民大學重陽金融研究院副院長董希淼對記者表示。

再比如，在產品設計方面，部分銀行涉嫌通過設置“假結構”變相高息攬儲，為結構性存款設定遠高于同期限存款利率水平的保底收益，構建狹窄的收益波動區間或將掛鉤的衍生產品行權條件設置為幾乎不可能觸發事件，使結構性存款從名義上的浮動收益產品變為事實上的固定收益產品。

《通知》明確結構性存款定義，嚴格區分結構性存款與一般性存款;同時，強化信息披露，保護投資者合法權益。

彭彥杰表示，通知而且再次強調金融消費者保護及其知情權，不管是什么產品，先讓金融消費者了解產品及其風險，再談潛在收益。

銀保監會表示，各國普遍要求結構性存款在宣傳銷售中強調與一般性存款的差異，公平對待客戶，切實保護投資者權益，對結構性存款的銷售管理要求與資管產品基本相同。發布《通知》，也是為了與國際通行做法保持一致。

有影響：市場規模短期內將下滑

結構性存款迎來強監管。此次結規范出臺后，將對后續結構性存款的行業規模、利率帶來哪些影響與變化?

數據顯示，根據9月份央行中資大型銀行人民幣信貸收支表、中資中小型銀行人民幣信貸收支表估算，結構性存款規模超過10萬億元。

“當下，結構性存款大多是沒有復合金融衍生品的假結構性存款或者虛假宣傳保本保息‘剛兌’性質的結構性存款。”西南財經大學普惠金融與智能金融研究中心副主任陳文對第一財經表示，規范落地后，結構性存款的市場規模短期內必然出現下滑。

陳文認為，長期看由于居民對于多種理財方式的接受度提高，如果銀行真的能夠提高相應金融衍生品的配置能力，能夠在打破剛兌的情況下迎來結構性存款市場的健康增長。各種形式的結構性存款的出現加大了商業銀行體系的吸儲成本，拉高了實體經濟的利率水平，規范相應市場后實體融資成本有望下降。

銀保監會稱，發布《通知》，有利于促進結構性存款業務規范發展，防止不規范的結構性存款無序增長，增強銀行經營的合規性和穩健性;引導銀行存款和市場利率回歸合理水平，規范相關衍生產品設計和交易;杜絕結構性存款與票據的空轉套利，引導資金流向實體經濟，降低實體經濟融資成本。

不久前，針對部分商業銀行結構性存款業務快速發展中出現的產品運作管理不規范、誤導銷售、違規展業等問題，北京等多地監管部門已多次發文，要求各銀行嚴把結構性存款產品設計審查關，及時停售存在設計不合規或“假結構”問題的產品，重拳整治行業亂象。

不過，此次《通知》同時采取設置過渡期和“新老劃斷”的政策安排，給予了12個月的充足過渡期。在保持現行監管政策的延續性的同時，也有利于銀行資產負債調整和流動性安排，促進業務平穩過渡。

金融監管研究院院長孫海波認為，由于絕大部分結構性存款的產品期限都在一年內，過渡期結束后，都可以新產品亮相。足夠長的過渡期也體現監管對市場影響降低最小的良苦用心，給銀行足夠長時間調整。

有要求：銀行應具備普通類衍生產品交易業務資格

“有些銀行的結構性存款收益比較高，這樣就存在利用票據和結構性存款的利率倒掛進行套利，今年以來這個情況比較突出。”在董希淼看來，對于這一新情況，此次通知也提及，杜絕結構性存款與票據的空轉套利，引導資金流向實體經濟，降低實體經濟融資成本。

在不少市場分析人士看來，《通知》對假結構性存款進一步提出監管要求，對于真結構性存款則繼續強化規范，防止誤導銷售。

值得注意的是，針對部分結構性存款存在產品運作管理不規范等問題，《通知》在衍生產品業務管理方面提出四方面要求，其中，首次明確銀行發行結構性存款應該具備普通類衍生品資質。這意味著，部分事實上不具備普通類衍生產品交易業務資格的商業銀行將無法發行結構性存款。

具體而言：一是交易運作和風險管理。銀行開展結構性存款業務，應當具備普通類衍生產品交易業務資格，相關衍生交易敞口應納入全行衍生產品業務管理框架，嚴格執行業務授權、人員管理、交易平盤、限額管理、應急計劃和壓力測試等風險管控措施，杜絕“假結構”設計;二是資本監管。銀行應按照《商業銀行資本管理辦法(試行)》足額計提資本，市場風險資本不得超過銀行一級資本的3%;三是杠桿率管理。銀行應將相關衍生產品交易形成的資產余額納入杠桿率指標分母(調整后的表內外資產余額)計算;四是流動性風險管理。銀行應合理評估衍生產品交易所帶來的潛在流動性需求，納入現金流測算和分析，將衍生產品交易納入流動性覆蓋率、凈穩定資金比例、優質流動性資產充足率等流動性風險監管指標相應項目計量。

此前，《商業銀行理財業務監督管理辦法》(銀保監會2018年第6號令)發布以來，商業銀行發行結構性存款應當具備相應的衍生產品交易業務資格。這也導致：一些不具備衍生產品交易資格的銀行基本已停售結構性存款，不少中小銀行向當地銀保監部門申請衍生品交易資格。

例如，2019年初，北京銀保監局發布關于北京農商銀行開辦基礎類衍生產品交易業務的批復，允許北京農商銀行開辦基礎類衍生產品交易業務。

目前中資商業銀行開辦衍生產品交易業務的資格分為基礎類資格、普通類資格。其中，基礎類只能從事套期保值類衍生產品交易。

記者了解到，目前大量城商行和農商行最近幾年申請到的衍生品資質都是基礎類。個別僅具備衍生產品交易業務基礎類資格的銀行為開展結構性存款業務而事實上從事了非套期保值類交易。

孫海波表示，這意味著新申請衍生品資質這批銀行無法發行結構性存款，但是未來通過逐步業務開展，可以向監管再次申請升級為普通類衍生品資質。

陳文對記者表示，一些中小商業銀行(包括城商行及農商行)尤其是新設立的部分民營銀行，先前與互聯網流量平臺合作設計承諾保本保息的高息虛假結構性存款吸收資金，這些機構受到的沖擊可能是最大的，而對于有吸儲優勢的大型國有商業銀行的影響沖擊不大。

此外，《通知》要求銀行銷售結構性存款參照《理財辦法》正文和附件關于理財產品銷售的相關規定執行。

陳文表示，參考銀行理財產品銷售后，從供給方面看，銀行就結構性存款投資者適當性管理、合規銷售、信息披露等方面的成本支出都會增加，從需求方面看，由于結構性存款失去“剛兌”虛假面紗后，對于理財人的吸引力也會下降，供需兩個維度看，較之一般理財而言，結構性存款對于銀行的意義下降。

而由于結構性存款業務受到限制，銀行少了一個攬儲利器。融360大數據研究院觀點認為，今后銀行需要加強并優化產品設計，提升自身投研能力，中小銀行攬儲壓力更大，大額存單目前利率優勢明顯，未來競爭則會更加激烈。

不過值得注意的是，關于假結構性存款，雖然《通知》對假結構性存款的發行主體、銷售管理、產品設計、信息披露等方面提出了全方位、嚴格的要求，但如何認定假結構性存款其實依然存在很大爭議。本次《通知》暫時沒有給予一個明確界定的思路。

孫海波認為，如果嚴格執行《通知》要求，純粹的假結構性存款大規模發行也不具備基礎。未來如何認定，還要看當地銀保監局的現場檢查，同時銷售規范也是認定的重要依據。同時，陳文稱，衍生品的風險敞口具體為多少，還有待監管進一步明確。