評論員文章

中國商務部日前發布《兩用物項出口經營者建立出口管制內部合規機制的指導意見》(下稱《指導意見》)以及《兩用物項出口管制內部合規指南》(下稱《指南》)，這是對2007年第69號公告“關于兩用物項和技術出口經營者建立內部出口控制機制的指導意見”的進一步修改完善。《指導意見》對出口經營者建立健全出口管制內部合規制度提供一般性指引，以幫助出口經營者建立和完善符合自身實際的出口管制內部合規制度。

記者就這兩個出口管制合規文件采訪了道瓊斯公司風險合規專家石龍新，他認為：“企業要想有序地開展國際經貿合作，就需要嚴格按照出口管制法律法規的要求開展業務。”他解釋說，針對不同類型的企業，建立內部合規機制的強制程度有所不同：對于在商務部申辦《最終用戶和最終用途說明》的經營者，可建立包含進口流程控制的內部合規機制，嚴格遵守相關承諾;對于從事商用密碼產品、易制毒化學品進出口的經營者，以及為兩用物項出口提供代理、貨運、寄遞、報關、第三方電子商務交易平臺和金融等服務的經營者，可建立相應的內部合規機制;對于從事兩用物項研發、生產等業務的企業、科研院所，可結合實際情況，建立相應的內部合規機制。

同時，相對于2007年公告，《指導意見》《指南》在基本要素方面新增了全面風險評估、制定應急措施、完善合規審計這三個要素。

石龍新介紹說，全面風險評估是出口管制內部合規制度的基礎。出口經營者通過對經營物項、客戶、出口國家和地區情況等各方面進行全面風險評估，識別易發生違規風險的業務環節，有助于企業更有針對性地建立適應自身情況和需求的出口管制內部合規制度，將有限的合規資源更多投入重點領域，使出口管制內部合規控制達到事半功倍的效果。

“制定應急措施并有效落實將起到安全閥的作用。通過暢通的內部和外部報告程序，可以及時發現違規隱患，將更多潛在問題扼殺在搖籃中，避免嚴重違法違規行為的發生。”石龍新表示，合規審計屬于對出口管制內部合規制度持續跟蹤和改進所必不可少的機制，用以評估企業所建立的出口管制內部合規制度是否與自身經營活動相適應、在實際操作中是否得以有效執行和落實、是否起到了識別和防范違規風險的實效，從而保障出口管制內部制度的有效運行，提高企業內部合規管理水平。

《指南》中還為企業列舉了常見場景，便于企業清晰地識別合規風險、明確合規義務。

石龍新介紹說，《指南》在全面風險評估這一要素中指出，企業應“梳理從事受控技術相關工作的員工情況，摸排是否可能存在未申請許可證向外國組織和個人提供受控技術的風險和隱患，如有雇用外籍員工從事受控技術相關工作、在貿易展上發布受控技術相關信息等情況，需按照法律法規要求申請許可。”同時，在企業日常經營中員工哪些常見行為可能構成出口管制合規風險或隱患，《指南》列舉了如下場景：“使用電子郵件、電話和傳真以及國內外社交軟件等電子形式傳輸技術信息都有可能構成技術的出口和轉讓，使用‘云’等在線存儲模式對軟件和技術進行存儲或傳輸也可能存在出口管制合規風險”。

“企業可以根據這些具體要素，對日常管理自省自查，根據自身需求調整相關合規制度。”石龍新表示。

中倫律師事務所律師張國勛建議，企業首先需要根據業務情況，全面梳理相應的出口管制合規風險，在風險評估中找到有效管控措施，或以合規紅線作為主要審查節點，橫向到邊，縱向到底，穩步開展出口管制的合規體系建設。

其次，完善的企業合規體系不能僅依靠制定合規制度，還需要企業每位員工的參與。

最后，在出口管制領域，“外規”不僅僅包含外部的法律、政策發生改變，更要緊隨國際形勢變化。