來源：證券時報

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證券時報記者 王蕊

深交所近日發布的2023年第三期發行上市審核動態顯示，今年3月深交所針對3家創業板首發項目出具了6份《監管工作函》，其中2家首發項目被提起現場督導后，存在“一督就撤”情形，另外1家首發項目的發行人信息披露質量不高、保薦機構核查把關不到位。

深交所表示，此次對相關發行人、中介機構出具《監管工作函》，強調“申報即擔責”，督促發行人、中介機構在項目申報前充分了解發行上市相關規定，規范公司治理結構、會計基礎工作和內部控制等制度，扎實做好申報工作。

操縱業績一督導就退

在發行上市審核動態中，深交所就兩個“一督就撤”的創業板擬IPO案例進行了全面曝光。結合近期撤材料的擬IPO企業分析，可以推斷兩個案例分別為2022年9月撤回材料的谷麥光電、2022年12月撤回材料的杭州藍然。

深交所現場督導發現，在谷麥光電項目中，發行人無權按照自身意愿使用或處置待加工原材料，無權主導待加工原材料的使用并獲得幾乎全部經濟利益，即涉嫌不能控制待加工原材料。在此情況下，發行人與相關客戶的業務實際為受托加工業務，因此涉嫌不恰當地以總額法代替凈額法確認收入。

與此同時，上述發行人2021年新增業務的銷售真實性存疑。據悉，該發行人主營光電顯示領域電子元器件，2021年新增液晶顯示模組業務，當年收入達8700萬元，占比為12%。但現場督導發現，相關銷售物流真實性存疑、交易的真實性存疑，相關方資金流水也存在異常。

“針對上述異常情況，發行人和保薦人未能提供合理解釋，可能會對發行人是否符合發行上市條件構成重大影響?！鄙罱凰Q，發行人和保薦人于督導過程中主動申請撤回申報，目前正在推進對發行人、中介機構及相關人員的監管處理。

而在杭州藍然項目中，深交所現場督導發現，發行人客戶較為集中，單個項目合同金額較高——2021年第四季度收入占全年收入近五成；2021年12月底，發行人確認對當年第一大客戶某項目5000余萬元的收入，占全年收入約22%。

據了解，對比OA系統相關工作資料、銷售合同約定以及售后跟蹤服務記錄等信息，可以發現該發行人存在涉嫌將對A公司上述項目2022年的收入提前至2021年確認，將對B公司上述項目應當于2018年確認的收入推遲至2020年確認等問題，對另外5家客戶的收入確認亦涉嫌跨期。

經保薦人補充核查并測算，對涉嫌跨期的收入進行調整后，該發行人2020年、2021年兩年凈利潤累計約為3000萬元，低于其申報選擇的上市標準。深交所稱，現場督導后，發行人和保薦人主動申請撤回申報，目前正在推進對發行人、中介機構及相關人員的監管處理。

監管部門嚴守發行上市

除了對典型案例進行曝光，深交所同一時間還對發行上市監管動態進行了披露。例如，在發行承銷監管方面，今年3月深交所針對3家創業板首發項目承銷商采取出具《問詢函》的工作措施，問詢發行定價論證過程及審慎合理性。

而在受理環節，深交所則特別指出了三大問題，并點名了11家次證券公司：一是申請文件不齊全，包括未提交保薦人對該次申請符合受理要求的說明、保薦人關于發行人行業等相關事項核對表；二是申請文件內容缺失，包括首發項目缺少相關主體歷史輿情的專項核查報告，內部控制審計報告中缺少發行人自我評價報告；三是簽章不齊全，包括財務報告、關于前次募集資金使用情況的報告缺少公章或簽名，重組項目中獨立財務顧問核查意見缺少獨立財務顧問法定代表人等規則要求人員的簽名。

值得一提的是，此前在3月17日，證監會對2022年首發企業現場檢查的相關情況進行了通報。2022年，證監會全年共完成對28家首發申請企業的檢查及處理工作，涉及主板企業15家、科創板企業3家以及創業板企業10家。

從完成檢查的28家企業及相關中介機構情況來看，發行人主要存在信息披露不完整、不準確，內部控制制度執行有效性不足以及會計處理不恰當三類問題，而中介機構主要存在核查程序不到位和工作底稿記錄不規范兩類問題。

針對上述現場檢查發現的問題，監管部門最終對1家涉嫌違法違規的企業移送稽查；對9家信息披露存在重大問題的企業及5家執業質量存在重大缺陷的保薦機構，采取出具警示函的行政監管措施或由交易所采取出具書面警示的自律監管措施。