近年來，集成電路行業按照摩爾定律繼續發展演變，芯片的集成度和性能不斷改善升級。另一方面，集成電路設計行業具有競爭激烈、研發投入大、不確定性較高、產品更新換代較快的特點，強大的創新能力系提升企業競爭力的關鍵。而普冉半導體（上海）股份有限公司（以下簡稱“普冉股份”）在與其競爭對手的“角逐”中，其發明專利數量、研發投入、研發人員數量的表現或均“向后看齊”。

不僅如此，普冉股份主要產品或面臨“前有堵截后有追兵”的窘境，行業競爭或加劇。上市背后，普冉股份多年“失血”，而凈利潤卻保持高速增長，該現象也引起監管層關注。此外，普冉股份未披露獨董蔣守雷的四項在外任職情況，涉嫌選擇性披露。需要指出的是，未披露的一項任職單位是普冉股份的客戶，其業務獨立性存疑。

(相關資料圖)

一、“失血”嚴重，毛利率低于同行均值

近年來，普冉股份營業收入及凈利潤均保持高速增長。然而在靚麗業績的背后，普冉股份卻陷入經營性凈現金流常年告負的“窘境”。

據同花順iFinD數據以及2021年6月4日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”），2017-2020年，普冉股份營業收入分別為0.78億元、1.78億元、3.63億元、7.17億元，2018-2020年分別同比增長129.11%、103.64%、97.62%。

同期，普冉股份的凈利潤分別為371.79萬元、1,337.37萬元、3,232.08萬元、8,603.95萬元，2018-2020年分別同比增長259.71%、141.67%、166.2%。

然而，在普冉股份業績保持高速增長的背后，其加權平均凈資產收益率卻呈下滑態勢。

據招股書，報告期內，即2018-2020年，普冉股份扣非后加權平均凈資產收益率分別為30.11%、31.19%、24.34%。

不僅如此，普冉股份的毛利率低于同行業可比公司均值。

據招股書，2018-2020年，普冉股份毛利率分別為24.75%、27.46%、23.79%。

在對比毛利率情況時，普冉股份選取的可比上市公司為聚辰半導體股份有限公司（以下簡稱“聚辰股份”）、北京兆易創新科技股份有限公司（以下簡稱“兆易創新”）、上海貝嶺股份有限公司（以下簡稱“上海貝嶺”）、上海韋爾半導體股份有限公司。

2018-2020年，上述4家可比上市公司毛利率均值分別為33.29%、34.64%、32.49%。

此外，普冉股份常年處于“失血”狀態，經營性凈現金流與凈利潤差異明顯。

2018-2020年，普冉股份經營活動產生的現金流量凈額分別為-1,947.31萬元、3,143.05萬元、-4,915萬元。

而該現象也引起了監管層的關注。據2020年10月28日簽署的《關于普冉股份首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函之回復報告》（以下簡稱“首輪問詢回復”），上交所問及導致普冉股份經營活動產生的現金流量為負數或與當期凈利潤存在較大差異的主要影響因素。

對此，普冉股份表示，公司處于快速發展階段，隨著經營規模的擴大，各期末的存貨、應收賬款等大幅增長，導致報告期內公司經營活動產生的現金流量為負數，與當期凈利潤存在較大差異。

上述表明，報告期內，在普冉股份業績高速增長背后，其扣非后加權平均凈資產收益率卻呈下滑趨勢，且其毛利率低于同行平均水平。不僅如此，普冉股份常年“失血”，經營性凈現金流與凈利潤并不匹配。

二、主要產品“前有堵截后有追兵”，行業競爭或加劇

在激烈的市場競爭中，具備自身的競爭優勢對企業的生存和發展尤為重要。而招股書顯示，普冉股份在與競爭對手的競爭中或并不具備明顯優勢，其未來或面臨行業競爭加劇的“窘境”。

據招股書，成立于2016年1月4日，普冉股份的主營業務是非易失性存儲器芯片的設計與銷售，目前主要產品包括NOR Flash和EEPROM兩大類非易失性存儲器芯片，均屬于通用型芯片。

招股書中，普冉股份選取了STMicroelectronics（以下簡稱“意法半導體”）、華邦電子股份有限公司（以下簡稱“華邦”）、旺宏電子股份有限公司（以下簡稱“旺宏”）、兆易創新、聚辰股份五家公司作為競爭對手進行對比。

而截至2020年12月31日，從毛利率、研發投入來看，普冉股份被上述五家競爭對手甩在后面，而從專利數量來看，除了沒有披露相關數據的華邦，普冉股份不及另外四家競爭對手。而在營業收入規模、研發投入、研發人員數量指標上，普冉股份均“向后看齊”。

對此，普冉股份表示，NOR Flash和EEPROM市場已經歷經數十年發展，成立時間較早的華邦、旺宏、兆易創新等NOR Flash廠商，以及意法半導體等EEPROM廠商已經在收入規模、業務毛利率、專利技術等方面具備了一定的先發優勢，并保持著較高的研發投入水平和研發人員數量，公司作為市場新進入者，面臨一定的外部競爭壓力，綜合實力有待提升。

事實上，《金證研》南方資本中心研究發現，不僅綜合實力不及與成立時間早的競爭對手，在市場新入者的“競賽”中，普冉股份或面臨競爭加劇的局面。

據東芯半導體股份有限公司（以下簡稱“東芯股份”）簽署日期為2021年6月16日的招股書（以下簡稱“東芯股份招股書”），成立于2014年11月26日，東芯股份主營業務是中小容量通用型存儲芯片的研發、設計和銷售，可以同時提供 NAND、NOR、DRAM等存儲芯片完整解決方案的公司。

據東芯股份招股書，東芯股份將華邦、旺宏、兆易創新、普冉股份列為同行業可比公司。

通過對比招股書及東芯股份招股書，在經營情況方面，2020年，普冉股份實現營業收入7.17億元，而東芯股份旗下東芯公司及Fidelix境內外技術對應的收入合計為7.19億元；在市場地位方面，2019年，普冉股份及東芯股份產品市場份額均較低；在技術實力方面，截至2020年年底，普冉股份已獲授權的專利共24項，其中發明專利23項，而截至東芯股份招股書簽署日，其旗下東芯公司取得發明專利40項、Fidelix取得發明專利41項；在技術實現情況方面，普冉股份可實現NOR Flash 40nm，東芯公司可實現NOR Flash 48nm。

而在核心競爭力關鍵指標中，普冉股份與東芯股份在工作溫度、工作電壓、可靠性三項指標上均數據一致。

據招股書，在工藝制程方面，普冉股份NOR Flash 產品為55nm為主，部分產品已迭代升級至40nm NOR Flash并進入了量產階段。且普冉股份與最高技術水平的差距主要體現在大容量NOR Flash產品的開發。國內外競爭對手的NOR Flash 產品覆蓋了512Kbit-2Gbit，能夠滿足汽車電子、5G基站、物聯網等領域的存儲需求，而公司主要產品為512Kbit-128Mbit NOR Flash，主要應用于 AMOLED、TDDI、TWS 藍牙耳機等消費電子領域，尚無法覆蓋汽車及工業領域的下游客戶。

可見，在NOR Flash領域，普冉股份或“前有堵截，后有追兵”。

另一方面，普冉股份另一主要產品或同樣面臨競爭加劇的“窘境”。

據上海復旦微電子集團股份有限公司（以下簡稱“復旦微”）簽署時間為2021年4月22日的《關于復旦微首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函之回復報告》（以下簡稱“復旦微問詢回復”），復旦微將聚辰股份、普冉股份、上海貝嶺列為EEPROM領域的同行業可比公司。

據復旦微問詢回復，2019年度，復旦微EEPROM銷售收入為1.24億元，低于聚辰股份，高于普冉股份和上海貝嶺，在中國廠商中排名前列。

據普冉股份招股書，普冉股份并未將復旦微列為同行業可比公司，招股書中僅有一處披露復旦微，即普冉股份在披露EEPROM行業競爭格局時表示，意法半導體等國外企業專注于汽車、工業和消費電子市場，而復旦微等中國國內企業專注于消費電子、儀器儀表等領域。

而據復旦微問詢回復，復旦微EEPROM產品應用情況中表示，智能電表領域，復旦微智能電表EEPROM在2020年銷售量超過5,000萬顆；在汽車電子領域，復旦微產品已進入寧德時代、吉利汽車等重點最終客戶；在手機攝像頭模組領域，復旦微產品已進入LG、VIVO、OPPO、聯想等知名最終客戶。

這意味著，復旦微的產品應用領域范圍或不止普冉股份招股書披露的消費電子、儀表儀器等領域。

此外，普冉股份在披露其在EEPROM行業的市場地位時表示，從應用領域來看，普冉股份與聚辰股份的EEPROM主要應用于攝像頭模組；從產品體系來看，相較于意法半導體、安森美等境外企業，普冉股份與聚辰股份在大容量EEPROM產品和汽車電子等領域，尚未形成具有較強競爭力的產品，競爭力仍有進一步提升空間。

由此可見，復旦微不僅與普冉股份、聚辰股份一樣，均在手機攝像頭模組領域具有一定競爭力，復旦微還在汽車電子等普冉股份目前未形成競爭力的領域，具備了一定的客戶優勢。

在此情況下，在NOR Flash領域以及EEPROM領域，普冉股份主要產品或面臨“前有堵截后有追兵”的情形，行業競爭或加劇。而面對行業內出現的“后起之秀”，普冉股份能否在競爭中“脫穎而出”，或是個未知數。

三、獨董蔣守雷在外任職信披“半面妝”，涉嫌選擇性披露

問題不止于此。普冉股份對其獨立董事在外任職情況或“半遮半掩”，涉嫌選擇性披露。

據招股書，蔣守雷是普冉股份獨立董事，任期為2020年3月-2023年3月。

同時，蔣守雷還是普冉股份的審計委員會委員、薪酬與考核委員會主任委員、提名委員會主任委員。

同時，招股書顯示，截至簽署日期2021年6月4日，除擔任普冉股份獨立董事之外，蔣守雷還在上海市集成電路行業協會擔任高級顧問，此外無其他兼職情況。

然而事實或并非如此。

據上海安路信息科技股份有限公司（以下簡稱“安路科技”）簽署日期為2021年4月28日的招股書（以下簡稱“安路科技招股書”），蔣守雷自2017年5月起擔任上海市集成電路行業協會高級顧問，自2020年12月起擔任安路科技獨立董事，任期為2020年12月30日至2023年12月29日。截至安路科技招股書2021年4月28日，蔣守雷在安路科技、普冉股份均擔任獨立董事。

通過對比任職履歷，安路科技招股書披露的“蔣守雷”與普冉股份在招股書披露的“蔣守雷”為同一人。

也就是說，蔣守雷在安路科技擔任獨立董事的起始時間，在普冉股份招股書簽署日期之前。然而普冉股份對此卻并未披露，并且普冉股份招股書中對安路科技“只字未提”，其是否涉嫌信披違規？

此外，安路科技招股書顯示，除擔任安路科技、普冉股份獨董外，蔣守雷還分別在上海市集成電路行業協會擔任高級顧問、在上海新陽半導體材料股份有限公司（以下簡稱“上海新陽”）擔任獨立董事、在上海海櫟創科技股份有限公司（以下簡稱“海櫟創科”）擔任董事、在天津金海通半導體設備股份有限公司（以下簡稱“金海通”）擔任獨立董事、在上海華越微電子有限責任公司（以下簡稱“華越微電子”）擔任董事長、在中國半導體行業協會擔任高級顧問。

據市場監督管理局公開信息，自2020年11月26日，蔣守雷開始在海櫟創科擔任董事一職。而截至查詢日期2021年6月23日，蔣守雷仍在海櫟創科擔任董事。

據市場監督管理局公開信息，截至查詢日期2021年6月23日，蔣守雷仍在金海通擔任董事。且歷史上并無變更記錄，或意味著從金海通2012年12月24日成立以來，蔣守雷就在金海通擔任董事。

需要指出的是，截至查詢日期2021年6月23日，蔣守雷并未在上海新陽任職，且變更記錄也未曾出現蔣守雷。同時，華越微電子已于2006年2月14日吊銷。

也就是說，除上海新陽和華越微電子以外，截至普冉股份招股書簽署日期之前，蔣守雷分別在安路科技擔任獨立董事、在海櫟創科擔任董事、在金海通擔任獨立董事、在中國半導體行業協會擔任高級顧問。

但普冉股份招股書中對于上述四項任職情況“隱而未宣”，涉嫌選擇性披露，個中緣由令人費解。

四、獨立董事供職客戶，業務獨立性存疑

事實上，普冉股份對于蔣守雷在外任職情況的“半遮半掩”背后，普冉股份與海櫟創科或關系“匪淺”。

據招股書，本次發行前，江蘇疌泉元禾璞華股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“江蘇元禾”）持有普冉股份401,920股股份，持股比例為1.48%。截至招股書簽署日，江蘇元禾是普冉股份第十四大股東。

需要指出的是，江蘇元禾還同時持有海櫟創科股權。

據公開信息，截至2021年6月23日，江蘇元禾持有海櫟創科0.93%股權。

事實上，普冉股份與海櫟創科的“關系”遠不止此。

據招股書，海櫟創微電子包括上海海櫟創微電子有限公司、海櫟創科兩家公司。

簽署日為2021年3月17日簽署的招股書顯示，2017年，海櫟創微電子是普冉股份EEPROM領域的第二大客戶，普冉股份向其銷售EEPROM所形成的營業收入為200.05萬元，占總營業收入的比例為6.92%。

也就是說，在普冉股份的股東江蘇元禾對海櫟創科持股的情況下，包含海櫟創科在內的海櫟創微電子還是普冉股份在報告期內的客戶。

需要指出的是，普冉股份在招股書中披露，海櫟創微電子是普冉股份的客戶，系持有普冉股份5%以下股份的股東江蘇元禾對外投資的企業，不構成普冉股份關聯方。普冉股份向其銷售EEPROM產品和NOR Flash產品，綜合考慮市場報價等因素與海櫟創微電子協商確定價格，銷售價格與普冉股份其他客戶相比，不存在重大差異，銷售價格公允。

且兩版招股書顯示，報告期內，即2017-2020年，海櫟創微電子是普冉股份的客戶。

據市場監督管理局公開信息，2020年11月26日起，蔣守雷開始在海櫟創科擔任董事。

在海櫟創科是普冉股份客戶的情況下，作為普冉股份獨立董事的蔣守雷，仍供職于客戶，其如何保證作為獨董的獨立性？尚未可知。

值得關注的是，普冉股份在問詢回復中披露，普冉股份與海櫟創微電子從2016年開始合作，客戶獲取方式為業內推薦。此外，普冉股份在招股書以及問詢回復中，均未披露其與海櫟創微電子的交易終止情況。

問題仍在繼續。

據普冉股份首輪問詢回復，上交所要求普冉股份說明前十大客戶的銷售情況，包括客戶名稱、客戶性質、最終客戶、主要產品、銷售收入及占比等信息。

對此，普冉股份在披露公司EEPROM領域客戶時稱：海櫟創微電子是普冉股份經銷商客戶，銷售收入為200.05萬元。

蹊蹺的是，普冉股份在同一份問詢函另一處，披露其2017年前十大客戶信息時表示，海櫟創微電子是普冉股份的直銷客戶，銷售產品僅有EEPROM一項，銷售金額為200.05萬元。

也就是說，在銷售產品、銷售金額均一致的情況下，海櫟創微電子的客戶性質“變來變去”，在直銷與經銷“切換”，令人不解。

可見，普冉股份獨立董事蔣守雷自2020年11月起開始在客戶海櫟創科處任職，截至目前雙方或并未終止合作關系，普冉股份能否保證業務獨立性？尚未可知。同時，獨董蔣守雷在海櫟創科任職開始時間在普冉股份招股書簽署日期之前，但招股書卻并未對此卻隱而不宣，或選擇性披露。

事實上，而圍繞獨董蔣守雷的問題，仍未結束。

據招股書，2018年及2020年，恒玄科技（上海）股份有限公司（以下簡稱“恒玄科技”）分列普冉股份第三大、第四大客戶，銷售模式為直銷，貢獻的營業收入分別為979.31萬元、5,691.37萬元，應用領域為藍牙音頻SoC。

同時，招股書顯示，恒玄科技系普冉股份客戶，系持有普冉股份5%以下股份的股東江蘇元禾對外投資的企業，不構成普冉股份的關聯方。普冉股份向其銷售NOR Flash產品，綜合考慮市場報價等因素與恒玄科技協商確定價格，銷售價格與普冉股份其他客戶相比，不存在重大差異，銷售價格公允。

然而，普冉股份與恒玄科技的合作背景或不止于此。

據安路科技招股書，戴繼雄與蔣守雷均是安路科技獨立董事。同時，戴繼雄還在恒玄科技擔任獨立董事。

也即是說，普冉股份的獨立董事蔣守雷，與普冉股份重要客戶恒玄科技的獨立董事戴繼雄，同時在安路科技擔任獨立董事，個中或存“熟人關系網”。

值得一提的是，在問詢回復顯示，恒玄科技作為普冉股份的客戶，與其于2017年開始合作，而普冉股份通過管理層接洽獲取該客戶。

那么普冉股份的獨立董事蔣守雷，與恒玄科技的獨立董事戴繼雄，同時在安路科技擔任獨立董事，而在普冉股份通過管理層接洽來獲取客戶恒玄科技的情形之下，蔣守雷與戴繼雄共同在安路科技任職，其中兩人扮演怎樣的角色？且作為普冉股份獨立董事的蔣守雷，供職于客戶海櫟創科，其如何保證作為獨董的獨立性？或該“打上問號”。

上述問題或僅是“冰山一角”，普冉股份未來能否獲得資本市場的青睞？尚待考驗。

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